高瓴资本旗下公司HHLR，因涉嫌违反限制性规定转让股票，而被证监会立案。有投资界人士称，HHLR之所以引起如此大的关注，一是因为高瓴树大招风，二是缘于监管对转融通和减持行为进一步规范化。

　　11月9日，隆基绿能发布公告称，股东HHLR管理有限公司（以下简称HHLR）于11月8日收到中国证监会下发的立案告知书，因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据相关法律法规，证监会决定对HHLR公司立案。

　　HHLR是高瓴旗下针对二级市场投资的基金管理平台，由独立的二级市场投资团队负责管理和运营。公告中所指的“涉嫌违反限制性规定转让”，是如何违反？HHLR公司转让隆基绿能股票是否合法合规？

　　值得一提的是，这类案例在资本市场上不是第一次出现。有投资界人士称，之所以HHLR引起如此大的关注，一是因为高瓴树大招风，二是缘于监管对转融通和减持行为进一步规范化。

　　当时公告称，HHLR将其持有的6448.46万股上市公司股份参与转融通证券出借业务，此次权益变动导致信息披露义务人HHLR在上市公司的持股比例由5.85%减少至5.00%，并明确指出“本次权益变动完成后，信息披露义务人不再为上市公司持股5%以上股东”。

　　隆基绿能今年三季报显示，在HHLR通过转融通方式出借的股份已全部到期归还的情况下，其对于隆基绿能的最新持股比例为4.98%。

　　控股股东和持股5%以上股东的减持行为，一直是监管关注的重点。按照规定，只有持股5%以上的大股东在减持的事前、事中、事后，须披露相关信息。如果按照之前三月份的公告逻辑，HHLR确实可以减持，无须发布公告。

　　但事实真是这样吗？上市公司股东参与转融通证券出借的股份不再计入出借人的持股是否合理？如果由于出借股份以后导致持股比例不足5%，是否无需再发公告减持？

　　对此，资深投行人士王骥跃明确告诉「市界」，“出借股份不是股份减持，所有权还是股东的，所以此时还受减持规则约束的。”

　　比如今年6月2日，云从科技公告称，持股比例6.4%的股东云逸众谋因大宗交易减持及转融通出借导致持股比例降至4.99999%。

　　此后的公司中报显示，云逸众谋持股变为了4.35%，这意味其在6月2日之后又进行了减持操作，与高瓴旗下HHLR一样，云逸众谋也并未就减持行为进行公告。

　　今年4月17日，果麦文化公告称，持股6.8756%的股东博纳影视，因大宗交易及转融通出借导致持股比例降至4.9999%。

　　今年5月和8月，新五丰披露了两份“关于持股5%以上股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示性公告”，其中明确提到，公司主要股东之一的粮油集团通过转融通累计出借公司股份2140万股。

　　对比来看，隆基绿能却没有提到“所有权未发生转移”这些字眼。由此可见，出借股份，确实并不代表着所有权也跟着发生转移。HHLR有理由被怀疑，利用股份出借期间，持股比例不到披露门槛而借机减持。从最新公告情况看，粮油集团所剩持股至今未动。

　　他进一步表示，证监会规则上没有明文禁止此种情况，是因为规则不可能列举出所有的情况，总会有监管想不到的方式。但监管要求是明确的，5%以上股东有义务，应当如何减持。

　　有知情人称，高瓴不作回复也是正常的。高瓴曾多次对外界表示，高瓴就是个品牌集合体，VC是高瓴创投、PE是高瓴投资、二级人民币是瓴仁、二级美元QFII是HHLR，管理人都不相同，注册地海内外也不相同，团队独立，完全两回事。

　　至于HHLR与隆基绿能的渊源，要追溯到2020年12月20日，隆基绿能发布公告称，高瓴出资158亿元受让公司二股东李春安2.26亿股股份，受让完成后，高瓴以6%持股成为隆基绿能第二大股东。高瓴出手引起市场骚动，消息公布次日，隆基绿能还获得了一字涨停。

　　2021年一季度，HHLR出现在隆基绿能的股东名单中，持股比例为5.85%，对应2.26亿股。一直到2022年末，该比例均无变化。

　　时间来到2023年，事情大家都知道了，HHLR先是参与转融通证券出借业务，将持股比例降到5%，然后再悄悄减持至4.98%。

　　假设对应隆基绿能11月9日的收盘情况（市值1837亿），这0.87%股份的减持套现近16亿元。

　　不过，目前来看，HHLR的这笔投资，整体上是亏损的。套现近16亿元，加上目前HHLR对应的持股市值仅有91亿元，再刨去158亿元的入股成本，三年时间浮亏了51亿。

　　「市界」梳理获悉，截至2021年末，HHLR在美股市场持有76只股票，持仓规模64.72亿美元（约合人民币411亿元）。

　　截至2022年末，HHLR美股组合含67只股票，持仓市值47.37亿美元（约等于人民币323.39亿元）。

　　同样在2022年末，其前十大重仓股组合占比为75.66％，持股较为集中。分别为百济神州、京东、贝壳、阿里巴巴、唯品会、传奇生物、自由港麦克莫兰、拼多多、赛富时（Salesforce）、DoorDash，其中有7只中概股。